同时，守军在灌云、响水的河道入海口还布置力量预防日军从南侧登陆。112师与8军余部担任预备队，驻守岸边内10余公里处，形成纵深。

早上六点多钟，战斗首先在外围打响。

一小股日军从北侧的赣榆登陆，旋即退至日照境内，纠集大量伪军、惯匪，再行南下，距连云港50公里时驻扎，企图以佯兵牵制，分散中国军队的注意力。

获悉此情，守军决定主动出击，先打掉这一隐患。

112师第667团团长万毅奉命北上，发起进攻。

伪军的驻地有一道3丈高的围墙作为屏障。万毅先命山炮连轰垮围墙，待围墙一倒，就率领步兵冲锋，伪军不支，很快崩溃。

667团乘胜追击近20公里，继续歼敌。

万毅采用“炮骑协同”的拿破仑式战法：先轰数十炮，然后步兵冲击，骑兵侧翼包抄围剿，砍瓜切菜，半天解决。

连云港北侧威胁消除，667团随即返回，进驻海岸阵地，准备在第一线迎敌。

原属张学良麾下的57军667团把守3个制高点，并在沙滩上修筑工事。

上午十点，日军倾巢而出，发起登陆。

日军7艘舰艇载600余人由连岛以西海域，7艘舰艇载1000余人由连岛以东海域，夹攻东西连岛。

余下6艘军舰、1艘航空母舰，利用舰炮与舰载机，为登陆部队提供掩护。

日军先在东连岛登陆。

这个情报曹宁昨夜已经报到了重庆。国军已经知道了日军的意图，便执行上峰下达的引敌深入的战术。

岛上第8军守军未接敌交火，就退至西连岛，并在当夜乘渔船撤离，将不易守护的连岛放弃。

日军登陆部队从连岛两端绕过，直接扑向海岸。

日军一部600余人登上海滩，阵地上的第8军守军稍作抵抗即后撤。11点时，日军另一部1000余人从港口区正面登陆，第8军再行后撤退守3公里外的云台山。

这时日军登陆部队已全部上岸会合，准备进攻海岸沿线各战略点，并向内陆深入。

而中国军队的布袋已经打开，等待日军进入。

日军海军陆战队登陆顺风顺水，中国军队再三后退，让日本人感到，中国军队就象一群羊。

但日本人的“好运”也到此为止了。

之后，日军向东进攻高公岛，被我云台山守军依托地形击退。

紧接着日军回港口向西进攻，又被云台山上守军拦截。

被困在港区的日军准备强行上山，仰攻中国军队的阵地。

中国军队待敌进入100米左右距离时，再突施齐射，令疲惫不堪的日军惊慌失措。

战斗打到下午三点，日军三次强攻山头阵地均被打退，进退失据的日军又被赶进海里，撤回舰上。

这时，曹宁带着人慢悠悠地来到了连云港。

战斗打到这时候，两家的底细都亮了出来，也不存在秘密，所以，曹宁将特工处的人搜集来的情报，发回上海。

而这时，韩雪联系了延安方面。

延安方面知道了曹宁带队来到了连云港，便通知中共中央长江局，让他们想办法将曹宁这一行的“军统”人员赶出连云港。

延安特别嘱咐：现在是国共合作，不要杀军统的人。只将他们赶走就行。