元廷开封守将李克彝、左君弼互相推谭怯胆，随着明军三十万云集城下，李克拳当机立断，率部西逃。孤立无援的左君弼眼见守城无用，只得率兵投降。这位与江南军斗了十多年的庐州军阀这次终于降服了
。
六月二十九日，稍事休整的明军举兵向西，那么德和胡大海一马当先。率先攻克洛阳东边要关虎牢关。洛阳守将脱因帖木儿欲趁明军前军立足未稳先发制人，率五万军出迎在偃师黑石渡与那么德、胡大海部展开决战。
邓友德以旧尤漆率四个步兵团在正面仰长矛方阵相因帖肆道此战关系重大。严令诸军舍命相战，并布下督战队，兵退杀兵，将退斩将。在此严命下，元军只好拼死向前。一波接着一波向明军长矛阵冲去。可是明军也是百战余生的雄师。摆下的长矛阵更是久经沙场的，在元军的冲击下稳如磐石，不一会便在阵前积下如山的尸体。
两个时辰过去，毫无进展的元军士气大衰，督战队也发挥不了多大的作用时，一直蛰伏于阵后的邓友德看时机差不多，亲率五千精锐，直杀入元军中军。这五千精兵以定远军第四步兵团为主，正是明军中最精锐的虎贲之一，一路上杀将夺旗，势不可挡。那么德不一会便杀到脱因帖木儿跟前。
刚才还连杀上千后退的败将残兵的脱因帖木儿见明军杀近，当即率亲兵遁逃，不知所踪。
五万元军大败，洛阳城便沦为一座空城，守城的梁王阿鲁温无可奈何之下只得举降。
与此同时，陕西之战也在紧锣密鼓的进行着。傅友德善奔袭，来回纵横，兵无常势，而徐达也是善于骑兵奔袭，两人搭档，各领一军，忽左忽右，镇守长安的李思齐和张思道一日三惊，却摸不到明军主力在
方。
利用李思齐和张思道的迟疑，傅友德和徐达分别攻克蓝田、咸阳、临潢、户县，等李思齐、张思道反应过来，这才发现自己的长安城成为一座孤城，二十万明军从四面八方围了过来。
李思齐和张思道知道孤城难守，也知道明军攻城的手段，当即率军西逃凤翔，谁知傅友德早就算好了他们的退路，围攻长安只是虚张声势。大军云集于兴平一线。待到李思齐、张思道举军西逃时，半路伏击。重创其部，七万大军损失过半。
李思齐、张思道好容易收拢了四万残兵，逃离了傅友德部的追击，谁知道徐达不知从哪里绕到了武功。纵三万骑兵来回践踏，让李思齐和张思道血本无归，仅领万余残兵退回凤翔。
河南安定下来后，冯国胜遣卑友德、胡大海等部分别攻陷了归德、陕州、登封等地，并遣濮英兴在孟津渡河，进攻怀庆路，对扩廓帖木儿的地盘发起试探性进攻。
这个时候的扩廓帖木儿已经接受了元帝的诏书，官复原职，总领天下兵马，主持“平叛拒逆”事宜。虽然元帝父子的动作让他寒透了心。但是忠于元廷的他知道元廷最大的危机已经逼近，这次危机不比刘福通的北伐。刘福通的北伐在他看来纯粹就是漫无目的的流寇作乱，剿灭之时指日可待。可是明军的北伐却大不同，刘浩然沉寂了十余年，积聚全力却在一朝爆发，其实力和来势与刘福通的“散军乱兵”有着天壤之别。
扩廓帖木儿研究过明军的作战方式，知道这支军队可以说是天下有数的精锐之师，不但刮练有素，其彪悍舍命程度丝毫不输自己的精锐。而且人数众多。据他知道的情报，明军在三路一次就投放了超过七十真之众，远远超过其能承受的数量，就是正对面的中路明军也达到了三十万，不是轻易可以抵挡的。
因此扩廓帖木儿一直接兵不动。他在寻找明军的弱点和空挡。他知道，在野外与明军硬拼硬绝对讨不到好处，只有发挥自己铁骑的机动和突然打击等长处，才有可能取胜。但是明军为北伐筹划了十余年。战略部署枢密院更是做了缜密的推演。加上三路主将都是大明名将，互相配合娴熟，弱点和空挡还真不好找。而且迫于大明众名将和刘浩然的威名，一般的弱点和空挡扩廓帖木儿也不敢轻易去试探，谁知道这是不是陷阱，要知道陈汉、张士诚等不少势力就是在战场上被刘浩然和其属下灵活多变的战术打得找不到北。
按兵不动了一段时日，扩廓帖木儿骤然发现仅仅有两个多月的时间。山东、河南大部和陕西一部已经落入明军之手，他们的动作可真快。想来北伐前做过缜密的部署。这才势如破竹，漂石而下。扩廓帖木儿知道，再这样等下去，只能是坐以待毙，必须采取行动，对明军进行反击，于是扩廓帖木儿把目光放在了渡河的濮英部。
七月十日，濮英率三万军攻陷了怀庆路河阳、河内、济源，随之挥师继续北上，攻陷了阳城、泌水，兵临晋宁路今山西临纷市。
七月十三日，扩廓帖木儿突然发力，遣大将钟要麟率兵日夜兼程，绕道潞州今山西长治市、泽州今山西晋阳直取了河内今河南泌阳，切断了濮英部的退路。大将张贤才率军进驻曲沃，大将都穆海牙子率军进驻泽州，扩廓帖木儿率重兵进驻晋宁，从三面包围了泌水的濮英部。
濮英很快就发现了形势不妙。现在东南方向的退路已经钟要麟堵住。他抚守河内、河阳，一方面是切断自己的退路，另一方面正好凭借黄河天险阻挡河南的援军接应。而扩廓帖木儿率领大军从正北、正西、正东三个方向压过来，兵力在五到六万，正好是自己的一倍多。
如果据泌水城坚守，到是可以抵挡一眸子，可是做为一妾孤军，最大的问题是粮草补给。将士们饿着肚子坚持不了多久，而且泌水那座小县城，城池破烂不堪，守城就等于是野外扎营。
什么办？就这样看着扩廓帖木儿将自己重重包围，然后用优势兵力慢慢地割自己的肉？濮英在大帐里考虑了一个多时辰，最后决定趁元军还未合围之时，立即寻路而出，只有这样才能掌握战场的主动权。可是突围口选在哪里呢？濮英趴在地图上看了两刻钟，目光最后定在了一个方向上。就从这里突出去，可是谁断后，谁开路？濮英不得不在心里仔细斟酌了一番。